Dans nos précédents articles, nous avons abordé le lancement d'une activité indépendante, puis le passage de la raison individuelle à la société de capitaux. Pour des raisons de coût et de simplicité, ce passage se fait le plus souvent vers une société à responsabilité limitée (Sàrl).
Quelques années plus tard, l'entreprise a grandi, de nouveaux associés se profilent ou la transmission se prépare. Une autre question se pose alors : faut-il transformer la Sàrl en société anonyme (SA) ? La réponse dépend moins des impôts, identiques pour les deux formes, que de vos projets pour l'entreprise.
Les deux formes protègent la fortune privée de l'entrepreneur et paient les mêmes impôts. La différence tient à leur esprit : la Sàrl est construite autour des personnes, la SA autour du capital.
La discrétion. Les noms des actionnaires ne sont pas publiés. Clients, concurrents et collaborateurs ignorent donc qui détient l'entreprise. Les autorités, elles, connaissent les propriétaires dans les deux cas : depuis le 1er octobre 2026, SA et Sàrl doivent annoncer leurs principaux détenteurs à un registre fédéral non public.
Une transmission facilitée. Faire entrer un investisseur, un cadre ou un enfant, ou céder l'entreprise par étapes, se fait par un simple transfert d'actions.
Plus de souplesse. La SA permet de créer plusieurs catégories d'actions. Il devient ainsi possible d'intéresser des collaborateurs aux résultats ou de transmettre peu à peu la valeur de l'entreprise à ses enfants, tout en gardant le pouvoir de décision.
L'image. La SA peut être perçue comme plus solide par les banques, les fournisseurs ou un futur acquéreur.
Un capital plus élevé et des frais. Il faut porter le capital à CHF 100'000.00 au moins et compter quelques milliers de francs pour le notaire et le registre du commerce.
Davantage de formalités. Conseil d'administration, registre des actions, procès-verbaux : la SA demande un peu plus de rigueur administrative.
Moins de garde-fous entre associés. Dans une Sàrl, la loi et les statuts encadrent les relations entre associés : devoir de loyauté, interdiction possible de faire concurrence, accord nécessaire pour accueillir un nouvel associé. Dans une SA, ces règles doivent être prévues dans une convention d'actionnaires.
Il n'est pas nécessaire de fermer la Sàrl pour créer une SA. La loi permet un simple changement de forme : la société reste la même, avec ses contrats, ses collaborateurs et son numéro d'identification.
Pour les PME, la procédure peut être allégée si tous les associés sont d'accord. Elle dure en général quelques semaines.
Sur le plan fiscal, rien ne change : Sàrl et SA paient les mêmes impôts, et la transformation elle-même n'est pas imposée.
Une seule précaution : mieux vaut ne pas financer l'augmentation du capital avec les bénéfices de la société, car vous seriez imposé comme si vous aviez reçu un dividende. Un apport d'argent frais évite ce piège. Votre fiduciaire ou fiscaliste vous indiquera la meilleure solution.
La SA prend tout son sens lorsque vous souhaitez :
À l'inverse, pour un entrepreneur seul à bord, sans projet d'ouverture du capital ni de transmission à moyen terme, la Sàrl reste parfaitement adaptée.
Passer de la Sàrl à la SA est une démarche simple, qui ne coûte pas d'impôts si l'augmentation de capital est bien préparée. Elle n'en fait pas économiser non plus : elle se justifie par un projet, qu'il s'agisse d'accueillir de nouveaux actionnaires, de préparer une transmission ou de gagner en discrétion.
La bonne forme juridique est celle qui sert le projet de l'entrepreneur, et ce projet évolue avec le temps.
Nos spécialistes en solutions patrimoniales sont à votre disposition pour analyser votre situation et coordonner cette démarche avec votre notaire et votre fiduciaire.