Conséquences fiscales de la transformation d’une raison individuelle en personne morale

Dans un précédent article, nous avons évoqué qu’à mesure qu’une activité indépendante prend de l’ampleur, se pose naturellement la question de la création d’une personne morale. Bien que les statistiques officielles soient rares, plusieurs sources confirment que la majorité des entrepreneurs suisses optent pour la Sàrl plutôt que pour la SA lorsqu’ils franchissent ce cap.

Cette transformation n’est pas sans enjeux. Il ne s’agit pas d’une simple démarche administrative, mais bien d’un processus juridique et fiscal encadré par le Code des obligations et la Loi sur la fusion (LFus). Ces textes régissent le transfert de l’actif et du passif d’une entreprise individuelle vers une société de capitaux.

Sursis d’imposition : un mécanisme de neutralité fiscale

Les autorités fiscales suisses permettent, sous certaines conditions, de bénéficier d’un sursis d’imposition afin d’éviter la taxation immédiate des plus-values latentes accumulées dans l’entreprise individuelle. Ce mécanisme vise à ne pas pénaliser fiscalement l’entrepreneur qui souhaite structurer son activité.

Réserves latentes

La transformation en Sàrl peut avoir des conséquences fiscales sur les réserves latentes (valeurs non comptabilisées comme la clientèle, les machines amorties, etc.). En Suisse, ces réserves latentes peuvent être transférées sans imposition immédiate si les conditions suivantes sont réunies (art. 19 LIFD) :

• La société reprenante est assujettie à l’impôt en Suisse ;
• L’opération porte sur une entreprise ou une partie d’entreprise autonome, reprise à ses valeurs comptables ;
• Le propriétaire ne revend pas ses parts dans les cinq ans suivant la transformation.

Lorsque ces critères sont respectés, la restructuration est considérée comme fiscalement neutre, permettant à l’entrepreneur d’éviter l’imposition d’un bénéfice extraordinaire au moment du transfert.

Bénéfice de liquidation : un régime particulier

Dans certains cas, l’entrepreneur peut choisir de liquider sa raison individuelle plutôt que de la transformer. Si cette décision intervient après l’âge de 55 ans, il est possible de bénéficier d’un régime fiscal favorable prévu par l’article 37b al. 1 et 2 LIFD. Ce régime permet une réduction de l’imposition des réserves latentes, à condition que l’activité soit définitivement arrêtée ou en cas d’incapacité de poursuivre l’activité pour des raisons médicales.

Nous reviendrons sur ce mécanisme dans une prochaine édition, en détaillant les conditions et les avantages liés à l’imposition du bénéfice de liquidation.

Et ensuite ?

Dans le prolongement de cette série consacrée à l’évolution juridique et fiscale de l’entreprise, nous aborderons prochainement la transformation d’une Sàrl en SA, en analysant les motivations, les implications et les opportunités que ce changement peut offrir.

Nos spécialistes en solutions patrimoniales se tiennent à votre disposition pour vous accompagner dans ces réflexions et dans la mise en œuvre de vos projets. 

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