Transformer une Sàrl en SA : une décision stratégique pour structurer la croissance

Dans une précédente édition de notre newsletter, nous avons abordé le choix auquel est confronté tout entrepreneur au moment de lancer son activité : raison individuelle ou société ? Nous avons ensuite évoqué les étapes et les enjeux liés au passage d’une entreprise individuelle à une société de capitaux, permettant à l’activité de se structurer et de se développer.

Dans cette logique de continuité, nous poursuivons cette série en nous intéressant à une autre étape clé du parcours entrepreneurial : la transformation d’une Sàrl en SA. Ce changement de forme juridique ne répond pas uniquement à des enjeux techniques ou fiscaux. Il reflète une volonté de consolider l’entreprise, de renforcer sa crédibilité et de faciliter l’entrée de nouveaux partenaires pour accompagner sa croissance.

Une évolution logique pour les entreprises en développement

La Sàrl est souvent le choix privilégié pour démarrer une activité. Elle offre une structure souple, accessible, adaptée aux petites équipes et aux projets entrepreneuriaux. Mais dès que les revenus augmentent, que des investisseurs s’intéressent à l’entreprise ou que des perspectives de croissance se dessinent, la SA devient une alternative stratégique.

Capital social : un signal de solidité

La première différence entre les deux formes réside dans le capital minimum requis :

• Sàrl : CHF 20'000.00
• SA : CHF 100'000.00, dont CHF 50'000.00 doit être libéré

Ce seuil plus élevé donne à la SA une image de stabilité et de robustesse. Il rassure les partenaires commerciaux et les investisseurs.

Confidentialité des actionnaires

Dans une Sàrl, les associés sont inscrits au registre du commerce, ce qui rend leur identité publique. À l’inverse, seuls les administrateurs d’une SA apparaissent dans ce registre. Les actionnaires peuvent ainsi rester anonymes, ce qui facilite l’entrée de nouveaux investisseurs sans exposition publique.

Gouvernance plus souple et professionnelle

La SA permet de dissocier les fonctions d’actionnaire et d’administrateur. Une entreprise peut ainsi s’attacher les services d’un administrateur externe pour son expertise ou son réseau, sans lui céder de parts sociales. Cette flexibilité est plus difficile à reproduire dans une Sàrl.

La SA offre également une structure de gouvernance plus adaptée aux entreprises en croissance : conseil d’administration, organes de révision, comités spécialisés… autant d’outils pour piloter l’entreprise avec rigueur et transparence.

Transmission facilitée des parts

Dans une SA, le transfert d’actions s’effectue par simple endossement du registre des actions. En Sàrl, chaque modification d’associé nécessite une mise à jour du registre du commerce, accompagnée de documents juridiques (contrat de cession, procès-verbal d’assemblée, etc.). Cette différence rend la SA plus agile en cas de réorganisation du capital ou d’entrée de nouveaux investisseurs.

Une image renforcée auprès des partenaires

Au-delà des aspects juridiques et opérationnels, le passage en SA est souvent perçu comme un signe de maturité. Il témoigne de la capacité de l’entreprise à mobiliser des ressources importantes, à structurer sa gouvernance et à se projeter dans une logique de développement à moyen et long terme.

La transformation d’une Sàrl en SA ne doit pas être considérée comme une simple formalité. Elle s’inscrit dans une logique de structuration, de professionnalisation et d’ouverture. Pour les dirigeants, il s’agit d’un levier stratégique pour accompagner la croissance, renforcer la crédibilité de l’entreprise et faciliter l’entrée de nouveaux partenaires.

Avant d’engager cette transformation, il est essentiel d’en analyser les implications juridiques, fiscales et opérationnelles, et de s’entourer des bons conseils.